導(dao)讀：2020年5月23日，太龍(long)照(zhao)明(ming)（創業板，證券代碼：300650）發布公(gong)告(gao)，擬以支付現金方式收(shou)購全(quan)芯科、Upkeen Global和(he)Fast Achieve的100%股權，本次交易標的持有的主(zhu)要資產為博思(si)達科技（香港）有限(xian)公司和芯星(xing)電(dian)子（香港(gang)）有限公司的100%股權。

     半導體分銷常青樹袁怡先生再次用這種方式站在了聚光燈下，成為業界焦點。事實上，從他的過往履歷來看，也許他天生就該如此耀眼灼灼。

     潤欣科技的撩撥

     2018年1月11日，潤欣科技(ji)（創業(ye)板，證券(quan)代碼：300493）公告，其全(quan)資子公司(si)潤欣勤增擬以(yi)現(xian)金(jin)方式收(shou)購Upkeen Global49.00%的(de)股權以(yi)及Fast Achieve49.00%股權。交易(yi)金(jin)額1.75億港元（約合(he)1.46億元人民幣(bi)），合(he)計占比總標的(de)24.99%。

     2019年7月26日，潤欣科技召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于中止籌劃重大資產重組事項的議案》，同意中止籌劃本次重大資產重組事項。

     隨著太龍照明的收購方案出臺，潤欣科技送人玫瑰，手有余香，也是紳士風范。

     交易標的股權架構

     交易方案具體內容

     1、太龍照明受讓香港博芯、上海全芯和香港嘉和合計持有的全(quan)芯科 100%股權(quan)。

     2、太龍照明受讓Zenith Legend 和香港勤增合計持有的Upkeen Global 100%股權；

     3、太龍照明受讓Richlong Investment 和香港勤增合計持有的Fast Achieve 100%股權；

     以上整體收購內容不可單獨拆分，共同構成本次太龍照明本次交易。整體收購完成后，太龍照明將持有全芯科的 100%股權、Upkeen Global 的 100%股權以及Fast Achieve 的 100%股權，結合直接及間接持股，博思達及芯星電子在整體收購完成后將成為太龍照明的全資子公司。

     交易作價

     本次標的資產的估值采用收益法和資產基礎法評估，標的公司中最主要的業務發生在博思達，因此標的公司合稱博思達資產組。本次交易的基礎作價為人民幣7.5億(yi)元，實際股權轉(zhuan)讓價款根據交(jiao)割日的(de)日期進行調整。本次交(jiao)易中，除香港勤增（母公司(si)為潤欣科技）的(de)交(jiao)易定價為港幣(bi)，其(qi)他(ta)對(dui)手(shou)交(jiao)易定價均(jun)為人民幣(bi)。

     由于整體收購才能達成交易方案，香港勤增就出售其持有的Upkeen Global 49%股權及 Fast Achieve 49%股權尚需取得其母公司上海潤欣科技股份有限公司股東大會的批準。 

     業績承諾期及金額

     本次交易涉及的盈利承諾之承諾期為2020年度、2021年度和2022年度。補償人承諾，所有標的公司于2020年度、2021年度和2022年度扣除非經常性損益后實現的合并凈利潤分別不低于6,500萬港元(yuan)(yuan)、7,800萬港元(yuan)(yuan)和 9,200萬港元(yuan)(yuan)（均含(han)本數）。香港勤增(zeng)（潤欣科(ke)技）不參與業績承諾。

     2020年5月22日，太龍照明公司與深圳市松禾成長基金管理有限公司簽署《附條件生效的非公開發行股票認購協議》，深圳市松禾成長基金管理有限公司將以管理的基金認購上市公司非公開發行的股票，袁怡將認購該基金。非公開發行完成后，袁怡將間接持有上市公司超過5%的股份。

     深藏不露的博思達

     2018年度、2019年度，博思達公司分別實現營業收入181,979.18 萬元、

     200,900.25 萬元，凈(jing)利(li)潤(run)分(fen)別為5,244.15 萬(wan)(wan)元、6,338.76萬(wan)(wan)元。

     博思達主要業務為無線通訊及消費電子領域相關的半導體分銷，其中以手機的射頻前端芯片為主。除此此外，博思達代理的產品還包括 CMOS 攝像傳感器、MEMS 揚聲器、視頻圖片處理芯片、地磁儀、陀螺儀、加速度計、光距離傳感器等產品。

     在上游原廠合作方面，博思達已經與Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等(deng)世界知名(ming)電子元器件生產(chan)廠商合作(zuo)，主要(yao)產(chan)品涵蓋智能手機、TWS 耳機、智能音(yin)箱、機器人(ren)等(deng)新興下游應用領域。

     在客戶合作方面，博思達在手機射頻芯片領域優勢明顯，客戶主要是手機品牌企業和大型手機 ODM 企業，如小(xiao)米公(gong)司、OPPO、華勤通訊和聞(wen)泰科技(ji)等。

     常青樹袁怡

     袁怡先生，是中美半(ban)導體(ti)領域的見證者(zhe)和開(kai)拓者(zhe)之一。在他的(de)努力下，德州儀器進入中國，1995 年(nian)(nian)至2000 年(nian)(nian)，他擔任[敏感(gan)詞(ci)]德州儀器公(gong)司中國首席代表(biao)；2000 年(nian)(nian)至 2005 年(nian)(nian)，他任[敏感(gan)詞(ci)]博通(tong)中國公(gong)司總經理。

 

     2005 年至 2008 年，袁怡先生任 TCL 通訊科技控股有限公司總裁；在此期間，他建議TCL進入手機ODM領域，當時的TCL面臨諸多選擇，最后利用阿爾卡特打國際市場取得戰略勝利。2008 年至 2015年，袁怡擔任科通集團（00400.HK）總裁，簽下諸多歐美半導體大線，一手將科通捧上了青天。

 

     2015 年，袁怡從[敏感詞]之下毅然離職科通，將博思達從默默無聞，做到天下聞名，并成為Qorvo中(zhong)國(guo)區第一(yi)大代理商(shang)，成為小米(mi)重要供應鏈合作伙伴(ban)。袁(yuan)怡先生(sheng)現任博(bo)思達總裁。 

     太龍照明

     太龍照明上市以來，專注于商業照明領域，公司主營業務為提供集照明設計、開發制造、系統綜合服務于一體的商業照明整體解決方案，主要產品包括照明器具、LED 顯示屏和光電標識等三類。2017、2018及2019年分別實現營業收入3.38億(yi)元、4.87億(yi)元和5.60億(yi)元，主(zhu)營業務(wu)健康發展(zhan)。與此(ci)同時(shi)，公司積極拓展(zhan)其(qi)他細分(fen)領(ling)域市場，為(wei)公司尋找新的(de)業績增長(chang)點。

     新太龍照明

     嚴格意義來講，當下的太龍照明市值管理不佳，截止到5月22日，總市值僅為17.71億元。博思達和(he)袁怡(yi)的入駐，可謂是(shi)甘之如(ru)飴，恰(qia)逢其(qi)時。袁怡(yi)先生和(he)他的博思達專業團(tuan)隊，大概(gai)率會(hui)將(jiang)太龍照明提升到電子產業新的高度。

     本次收購后，袁怡先生的經驗有助于加速太龍照明現代化企業管理模式的完善和優化。袁怡先生擁有豐富的半導體行業經驗和資源，能夠助力上市公司的戰略轉型。上市公司希望通過并購博思達，進入半導體分銷領域，并依托博思達專業的技術團隊，逐漸切入半導體應用方案設計。

     本次交易完成后，上市公司將實現“商業(ye)照明+半導體分銷”雙主(zhu)業(ye)并行發展，進一(yi)步豐富(fu)和拓展業務范圍(wei)，全面提升上市公司資產規模、盈利能力和綜合(he)實(shi)力，實(shi)現太龍照明全體股(gu)東的共贏(ying)。